Dylan O'Conner, a tehetséges fiatal festő és autista öccse Shep, egy művészeti fesztiválra utaznak, amikor egy út menti motelben valaki rájuk támad, s egy ismeretlen anyagot fecskendez Dylan ereibe. Az idegen csak annyit mond neki, hogy ha szerencséje van, az anyag jó irányba fordíthatja sorsát, ám meg is ölheti. Ráadásul menekülnie kell, mert megtudja, hogy hamarosan a nyakában lesznek az anyag hordozóira vadászó ellenségek. Dylan és Shep hamarosan találkozik a csinos humoristanővel, Jillian Jacksonnal, aki ugyancsak kapott a szerből. Együtt menekülnek mindent látó üldözőik elől, miközben mindkettejükön egyre furcsább tünetek mutatkoznak. Szárnyak százainak suhogása, gyertyák lobogó fénye kíséri őket útjukon...
