Jim és Will kiskamaszok, akik nagyon szeretnének már felnőni. Egy nap vándorcirkusz érkezik a városukba, szörnyszülöttekkel és fantasztikus mutatványokkal: az öreg tanárnő a Tükörlabirintusban megpillantja kislánykori önmagát, a villámhárító-ügynököt megigézi a világ leggyönyörűbb asszonya, a fiúk pedig kilesik a nagy titkot - a cirkusz körhintája hátramenetben fiatalít, előre pedig öregít. Ám Will apja, az emberkerülő könyvtári gondnok régi újságokból rájön, hogy a cirkusz nem közönséges társulat: harminc-ötven évenként visszajár hozzájuk, hiszen az emberek a körhintán megifjodhatnak, a cirkuszosokat pedig éppen az ő félelmeik és fájdalmaik éltetik, hiszen mindenki fél valamitől.
A felismerés elkésik: a cirkusz elfogja és akarat nélküli bábokká teszi a fiúkat. Will apjának ki kell lépnie remetei magányából, hogy megmentse a gyerekeket, de a rémálom rá is kiterjeszti gonosz hatását. A lidércnyomás véget ér ugyan, ám a tapasztalatot nem lehet meg nem történtté tenni. Jim és Will nem lett felnőtt, de a régi gyermekkornak mindörökre vége.
